M&A 前に必ず押さえる「人材・労務」

1. まず結論：人材・労務が“価値”を左右します

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・退職やトラブルは価格と成約リスクに直結。
・一方で、就業規則・契約・運用が整っている会社は、引継ぎの安心感が高く、評価は上振れしやすい。
・とくにキーパーソンの離脱防止は最重要。打診の順番・時期・条件設定が鍵です。

2. 今日からできる：準備の 5 ステップ

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✅　従業員リストを作る
雇用形態／勤続年数／主担当／代替可否（属人性）／残しておきたいスキル

✅　就業規則・雇用契約の整合
現場運用とのズレ（残業・休憩・休日・手当・評価）を点検し、矛盾を解消

✅　労務リスクの棚卸し
未払い残業／有休付与・管理／ハラスメント対応／36 協定／安全衛生

✅　キーパーソン対策
継続条件（役割・報酬・勤務地）をすり合わせ、残留インセンティブも検討

✅　社会保険・手続きの漏れ確認＋社内説明計画のたたき台
“誰に・何を・いつ伝えるか”を事前に決める（Day1 メッセージまで準備）

メモ：上の 5 項目をメニュー化しておけば、買い手の不安は大きく下がり、交渉がスムーズになります。

3. 方式で変わる「雇用」の扱い

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・株式譲渡：会社はそのまま存続。雇用契約は原則継続、制度・労務体制も維持されやすい。
・事業譲渡：事業だけ移すため、従業員は“合意のうえ再契約”が必要。条件調整の余地あり。
・合併（吸収・新設）：雇用は承継されるが、制度統一の過程で就業規則・賃金体系の見直しが起きやすい。
だからこそ、事前の説明設計とキーパーソン合意が要。方式選択の段階から“人の設計”を並走させます。

4. よくある失敗例

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5. 進め方の型

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1. NDA 締結 → 限定情報で初期検討（社名秘匿・匿名概要での当たり）
2. 候補先の絞り込み → 追加開示（段階的開示／資料は最新版に）
3.トップ面談前後にキーパーソン対応（残留条件を明確に）
4. 成約後の Day1 メッセージ（社長・買い手の連名で“変えないこと／変わること”を整理）
5. 説明会＆質疑（不安の可視化と個別対応。小さな疑問も早期に潰す）

6. よくある質問

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Q. 社員に知られずに進められますか？
A. NDA と段階開示で秘匿しながら進行可。最終段階での“適切な説明”が職防止の肝です。
Q. 借入や個人保証があるのですが？
A. 案件次第で保証解除や肩代わりの交渉は可能。金融機関との調整も伴走します。
Q. うちは小規模ですが対象になりますか？
A. 人材・技術・取引基盤など“見えない価値”が評価される例は多数。まずは簡易評価から。

7. まとめ：最初の一歩は「見える化」

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・従業員リストと規程・契約の整合、この 2 つだけでも価値は上がります。
・不安や課題は“ある前提”で OK。事前に洗い出し→是正すれば、むしろ評価は安定します。